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1. 概要

1.1 書面による別段の定めがない限り、SGS S.A.、SGS S.A.のグループ会社又はそれらの代理店(以下「SGS」とする)の認証サービス申請者(以下「顧客」とする)に対する全ての申し出又はサービス、並びに、その結果としてSGSと顧客の間に生じる全ての契約関係は、本一般条件に準拠するものとする。

1.2 本一般条件、並びに、見積書、申請書、実施規定、マークの使用規定が、本一般条件の目的に関する顧客とSGSとの間の完全合意(以下「本契約」とする)となる。別段の定めがない限り、本契約の変更は、顧客とSGS又はそれぞれの代理人が署名する書面によらない限り効力を生じないものとする。

1.3 SGSは、顧客に対し審査登録証を発行するにあたり、相当の配慮と技能を用いて関連する認証機関の有効な実施規定に従ってサービスを提供する。当該実施規定及び適宜発行される改定版はサービスを開始した時点で認証機関より顧客に提供される。

2. 定義

「認定機関」とは、認証機関を認定する権限を有する組織(官民を問わない)をいう。
「申請」とは、顧客によるサービスの依頼をいう。
「審査登録証」とは、資格を有する認証機関により発行された審査登録証をいう。
「認証機関」とは、審査登録証を発行する権限を有するSGSグループ会社をいう。
「実施規定」とは、関連する認証システムに従って、認証機関によって発行される実施規定をいう。
「見積書」とは、SGSから顧客に提供するサービスの概要書をいう。
「報告書」とは、SGSから顧客に発行する審査登録証の発行推薦の可否を示した報告書をいう。
「マークの使用規定」とは、使用許諾を受けたSGS認証マークの使用にかかわる諸条件をいう。

3. サービス

3.1 本一般条件の対象範囲は、次の通りである。(以下「サービス」とする)

(a) システム認証サービス:国際又は国内の規格に従った品質、環境、安全、健康及びその他のマネジメントシステムの審査登録

(b) EC指令又は国家規制に従った製品適合性認証サービス、及び任意の規準書、仕様書又は技術規制に従った製品認証サービス

(c) 任意の規準書、仕様書又は技術規制に従ったサービス認証サービス

(d) プロセス認証サービス

(e) 技能認証サービス

3.2 審査プログラムの完了に際し、SGSは、報告書を作成して顧客に提出する。報告書に示された推薦は、認証機関を拘束するものではなく、審査登録証発行の決定は認証機関の独自の裁量に委ねられる。

3.3 顧客は、SGSが、本契約を締結しあるいはサービスを提供することによって、顧客又は第三者の地位を継承し、あるいは、顧客又は第三者を義務から解放させるものではなく、また、顧客の第三者に対する義務又は第三者の顧客に対する義務を引き受け、軽減し、終了させ、あるいは免除を引き受けるものではないことを確認する。

3.4 審査登録証の発行、一時停止、取り下げ又は取り消しは、適用される実施規定に従うものとする。

3.5 SGSは、サービスの全て又は一部の実施を代理店又は下請業者に委託することができ、顧客はSGSに対して、当該業務の実施に必要な全ての情報を代理店又は下請業者に開示する権限を付与する。

4. 顧客の義務

4.1 顧客は、適切な資格を有し、状況を把握し、かつ、権限を与えられた人員の援助を含めて、必要に応じてSGSが一切の製品見本、立入手段、援助、情報、記録、文書及び設備を利用できることを保証するものとする。顧客は、会議を行うための適切な場所を無償にてSGSに提供するものとする。

4.2 顧客は、本一般条件に明示に記載されていない保証、表明、声明、確約、誓約、合意、請負、免責又は約束が与えられたものでもなく、また、これらに依拠して本契約を締結したものではないこと、及び、仮にこれらの保証等が与えられ、あるいは、これらに依拠して本契約を締結したとしても、これらに関連して取得する請求、権利又は救済方法を無条件にかつ取り消し不能に放棄することを、法律で許容される限り確認する。顧客の標準書式文書に含まれる条件又は記載のうち、本一般条件と矛盾し、あるいは、本一般条件を修正又は追加するものは、SGSの書面による明示の承認がない限り効力は生じないものとする。

4.3 顧客は、サービスの実施における障害や妨害を、排除又は是正するために必要な全ての対策を講じるものとする。

4.4 SGSが、適用される安全衛生規則に適合できるように、顧客は、SGSの人員が顧客を訪問中に遭遇する可能性がある既知の、又は潜在的な危険についての入手可能なあらゆる情報をSGSに提供するものとする。SGSは、顧客がSGSに独自の安全衛生規則を通知することを条件として、顧客の敷地内においてSGSの人員が当該規則を遵守するように相当の対策を講じるものとする。

4.5 EC指令に基づく製品適合性の審査登録については、顧客は、当該指令の全ての規定に適合しなければならない。とりわけ、顧客は、当該指令の全ての要求事項が満たされない限り、EC適合性マークを貼付することはできない。

4.6 顧客は、SGSの社名を非表示とするか、又は顧客がSGSの書面による事前承認を得ない限り、SGSの報告書の抜粋を複写又は公表することはできない。SGSは、本条項に違反して開示が行われた場合、あるいは権利濫用による開示が行われたとSGSが独自に判断した場合に苦情を申し立てる権利を留保する。顧客は、SGSが作業を履行、実施、執行する方法の詳細を公表しないものとする。

4.7 顧客は、マネジメントシステム、サービス、製品、プロセス又は技能に影響を与える可能性がある前提事実の全ての変更を速やかにSGSに通知するものとする。当該通知義務に違反した場合は審査登録証の取り消しとなる場合がある。また、顧客は、顧客自身、パートナー又は公的機関によって実施された監査を通じて特定された重大な不適合をSGSに通知しなければならない。

5. 費用と支払い

5.1 顧客に提示される費用は、審査プログラム又は作業、報告書の提出並びに審査登録証の維持のためにSGSが実施する定期的維持審査の完了までの全ての段階を対象とする。費用は、見積書の提出時の適用料率を基準とするため、SGSは、登録期間中に料金を増額する権利を留保する。また、SGSは、顧客の指示が変更され、あるいは見積価格の提示前にSGSに提供された当初の詳細事項に従っていないことがその後判明した場合、料金を増額することができる。料金の増額は顧客に通知される。

5.2 見積書に記載されていない作業及び不適合が確認された場合に要求される作業については、追加費用が請求されるものとする。これには、以下の項目から生じる費用が含まれる。

(a) 登録手順及び規則が遵守されていないことに起因する、審査プログラム又は作業の一部又は全体のやり直し

(b) 審査登録証の一時停止、取り消し又は回復に起因する追加作業

(c) マネジメントシステム、あるいは、製品、プロセス又はサービスの変更に起因する再審査

(d) SGSが実施した作業に関連する文書又は証言を求める召喚状への対応

5.3 前項に加え、サービスの急ぎの注文、取り下げ又は計画の見直し、あるいは実施規定に従って要求される審査プログラム、作業の一部若しくは全体のやり直しについては、SGSの現行料率に従って追加費用を支払うものとする。

5.4 SGSの現行料率表のコピーは、SGSに請求することにより入手可能である。

5.5 別段の定めがない限り、見積費用には、交通費と必要経費は含まれない(SGSの規定に従い別途顧客に請求される)。全ての費用及び追加費用には、当該国で適用される付加価値税、売上税又はその他の同等の税金は含まれない。

5.6 顧客に報告書を提出した後、SGSは、顧客に請求書を発行するものとする。追加作業の請求書は、当該作業の完了時に発行される。前払いが合意されていない限り、全ての請求書は、顧客のシステム又は製品の審査登録の適否にかかわらず、各請求書の日付から30日以内(以下「支払期日」とする)に支払われるものとし、未払いの場合は支払期日から支払済日まで月1.5%(又は請求書で設定されたその他の利率)の利息が生じる。

5.7 報告書、審査登録証又は当該登録証に記載された情報の顧客による使用は、全ての費用と料金の適時支払いが条件となる。実施規定に定められた手段の他に、SGSは、請求書の適切な支払いを行わない顧客の全ての作業を中止又は中断し、かつ審査登録証を一時停止とする、又は取り消しをする権限を留保する。

5.8 顧客は、SGSに対して主張することのできる争議、反訴請求又は相殺を理由として、SGSに支払うべき金額の支払いを保留する、又は遅延する権利はないものとする

5.9 SGSは、未払いの費用を徴収するために管轄裁判所に訴訟を提起することができる。

5.10 顧客は、相当な弁護士費用及び関連費用を含むSGSの全ての回収費用を支払うものとする。

6. 記録文書の保管

6.1 SGSは、認証機関の所在する国の法律又は認定機関によって要求される期間、審査登録証に関する審査プログラム及び維持審査プログラムに関連する全ての資料を保管するものとする。

6.2 保管期間の終了に際し、SGSは、顧客からの別段の指示がない限り、独自の裁量により当該資料を移送、保管又は処分するものとする。顧客からの指示を実行するための費用は、顧客に請求される。

7. 報告書、審査登録証の所有権及び知的所有権

SGSが提供する報告書又は審査登録証を含む文書、及びそれらの著作権は、SGSの財産に帰属し、顧客は、方法如何を問わず、当該文書の内容を改ざんし、あるいは不正確に記述しないものとする。顧客は社内使用を目的とした場合にのみ複写をとる権利を有するものとする。審査登録証の控えは対外的なコミュニケーションを目的とした要請に応じて使用することができる。

8. コミュニケーション

顧客は、認証マークの使用規定に定められた条件に従って、認証を表明することができる。SGSの商号又はその他登録商標の広告宣伝の目的での使用は、SGSの書面による事前の同意がない限り許可されない。

9. 守秘義務

9.1 本一般条件における「機密情報」とは、当事者が本契約に従って相手方当事者から口頭又は書面により入手し得る財産的価値のある情報、又は相手方関係者の事業にかかわる情報をいうものとする。但し、次の情報は機密情報には含まれない。

  1. 現在公知の情報又は将来公知となった情報
  2. 相手方当事者からの開示前に、既に機密保持義務を負わずに入手可能であった情報
  3. 開示権限を有する独立した第三者によって開示された情報

9.2 裁判所、政府又はその他の規制機関あるいは法令によって要求されない限り、当事者又はそれらの代理店や下請業者は、本契約の目的以外に機密情報を使用しないものとし、また、本一般条件に明示に記述されている場合を除き、相手方当事者の書面による事前の承認を得ずに相手方当事者の機密情報を第三者たる個人又は法人に開示しないものとする。

10. 契約の継続と終了

10.1 別段の合意がない限り、見積書に記載された期間(以下「当初期間」と記す)まで本契約は継続する(但し、本一般条件に定められた解約権に従うものとする)。当初期間満了3ヶ月前までにいずれかの当事者が相手方当事者に書面による本契約終了の通知を行わない限り、本契約は当初期間満了に伴い自動的に更新され、その後は、3ヶ月前の通知をもって本契約は終了する。

10.2 SGSは、顧客に重大な義務違反があり、当該違反の通知受領後30日以内にSGSが満足する程度に当該違反を改善しない場合は、審査登録証の発行前にいつでも本契約を終了させる権利を有する。

10.3 当事者は、相手方当事者が任意整理、破産、債務超過、財産管理又は業務停止に陥った場合、サービスの提供を直ちに終了する権利を有する。

10.4 書面による別段の定めがない限り、8、9、12、13及び14項に規定された当事者の権利義務は、サービスの完了又は本契約の終了にかかわらず適用されるものとする。

10.5 顧客が自らの活動を他の組織に譲渡する場合、審査登録証の譲渡は認証機関の書面による事前の同意が条件となる。当該の同意が得られた場合、新たな組織における審査登録証の使用は本契約に準拠するものとする。

11. 不可抗力

SGSが、天変地異、戦争、テロ行為又は示威行為;許可、認可又は登録の不取得;人員の疾病、死亡、退職又は顧客による本契約上の義務の不遵守など、SGSの管理を超える何らかの原因により、本契約の目的である何らかのサービスを提供できない、又は完了できない場合は、顧客は次の金額をSGSに支払うものとする。

(a) 実際に支出がなされ、又は負担することとなった支出金額

(b) 合意金額のうち、実際に提供されたサービスに相当する金額
SGSは、要求されるサービスの一部又は全部の不履行に関する一切の責任を免責されるものとする。

12. 責任の制限と補償

12.1 SGSは、サービスの提供において適正な配慮をし、適正な技能を提供することを誓約し、過失が証明された場合のみ責任を引き受ける。

12.2 本一般条件は、責任の排除又は制限が違法となる人身事故又は不正行為あるいはSGSの過失がもたらすその他の問題に関するSGSの顧客に対する責任を排除又は制限するものではない。

12.3 12.2項を条件として、名目及び態様にかかわらず生じた損失、損害又は支出の請求に関する、SGSの顧客に対する責任は、単独の事象の場合でも、一連の関連する事象の場合でも、本契約に基づいてSGSに支払われた費用に相当する金額(付加価値税は含まれない)に制限されるものとする。

12.4 12.2項を条件として、SGSは履行に関して訴えられる場合には、クレームの原因となったサービスをSGSが提供した日から1年以内、サービスの不履行が訴えられる場合には、当該サービスの完了すべき日付から1年以内に、仲裁手続きが開始されない限り、損失、損害又は支出に関する請求について顧客に対する責任を負わないものとする。

12.5 12.2項を条件として、SGSは顧客又は他の第三者に対して以下の責任を負わないものとする:

(a) (ⅰ)顧客による本一般条件の義務の不履行(ⅱ)審査報告書又は審査登録証に基づく活動又は不活動(ⅲ)SGSに提供された不明瞭、不正確、不完全、誤解を招くようなあるいは虚偽の情報に基づく誤った結果、報告書又は審査登録書に起因する損失、損害又は支出

(b) 逸失利益、製造ロス、取引の損失又は取引中断に伴う費用、収益の損失、機会の損失、契約の損失、期待の損失、利用の損失、信用の損失又は名誉の毀損、予期された預金の損失、製品の回収に関して生じた経費又は支出、損失軽減に際して生じた経費又は支出、第三者の請求(製造物責任請求を含む)に基づく損失又は損害

(c) 性質の如何を問わず間接的又は結果的損失又は損害(上記(b)に該当する損失又は損害に該当するか否かを問わない)

12.6 SGSによる過失又は不正行為が証明された場合を除いて、顧客は、(ⅰ)サービスの履行、予定された履行又は不履行に関連して、あるいは(ⅱ)認証の対象となる顧客の製品、プロセス又はサービスを原因として又は関連して、生じる全ての訴訟費用その他の関連費用を含む、損失、損害又は支出に関する第三者からの全ての請求(製造物責任請求を含む)に対して、SGS、SGSの役員、従業員、代理店又は下請業者を補償しかつ免責することに同意をする。

12.7 当事者は、本契約における賠償を補償するために適切な保険を付保するものとする。

13. 雑則

13.1 本一般条件の単一又は複数の条項が違法または執行不能と判断された場合、他の条項の有効性、適法性及び執行可能性は影響又は毀損を受けないものとする。

13.2 本一般条件で明示に定められている場合を除き、顧客は、SGSの書面による事前の同意がない限り、その権利を譲渡又は承継することはできない。

13.3 いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意を得ることなく本契約を譲渡しないものとする。また、かかる同意は不当に留保されないものとする。譲渡によっても、本契約に基づく譲渡人の債務や義務を免除するものではない。

13.4 1999年契約法(第三者の権利)は、本一般条件又は本契約には適用されないものとする。

13.5 本一般条件に基づく通知を行う当事者は、書面により行うこととし、申請書に記載された相手方当事者の住所に、手交、料金前納速達郵便又はFAXによって行わなければならない。通知は次の場合に相手方当事者が受領したものとみなす:

(a) 手交の場合は手交の日

(b) 速達の場合は投函から3日後

(c) FAXの場合は、送信当事者のFAX送信確認メッセージに記載された送信時間

13.6 当事者は、SGSが独立した契約者として顧客にサービスを提供すること、及び、本契約は、SGSと顧客との間に、提携、代理、雇用あるいは信託の関係を成立させないことを確認する。

13.7 SGSが、本一般条件又は本契約に基づく義務の履行を顧客に要求しないことをもって、当該義務又はその他の義務の履行を要求する権利を放棄したものとはみなされないものとする。

14.争議

別段の定めがない限り、本一般条件又は本契約から生じる、又は関連する全ての争議は、英国法律に準拠し、国際商業会議所の商事仲裁規則に従って指名された複数の仲裁者によって、当該規則に従って最終的に解決されるものとする。仲裁はフランスのパリにおいて英語で行われるものとする。
但し、認証機関と顧客が同一の国に登記営業所を所有する場合、その国の法律が適用され、全ての争議はその国の管轄を有する裁判所に提起される。

Issue: April 2009 (in Japan)